Optimiser son patrimoine avec la SPFPL

Publié le 03/04/2014

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Les SPFPL – autrement dit les holdings – de pharmacies ont désormais un an d’existence, et près de deux cents sociétés de ce type ont été créées dans la profession. Mais malgré leur intérêt pour les pharmaciens, plusieurs problèmes juridiques n’ont pas été résolus par le décret qui les a mises en place en 2013. Le point de vue, sur ces questions, du réseau d’experts-comptables Exco.

LE DÉCRET du 4 juin 2013, qui adapte à la profession de pharmacien d’officine les règles des holdings, prévoit que le capital des SPFPL n’est ouvert qu’à des pharmaciens d’officine en exercice, d’anciens pharmaciens pendant dix ans ou aux ayants droit de ces personnes pendant cinq ans à compter du décès. Comme les titulaires ou les SEL de pharmaciens, les adjoints en officine sont autorisés à participer au capital d’une SPFPL. On sait, par ailleurs, qu’une SPFPL peut prendre des participations dans trois SEL au maximum, qu’une SEL ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre SEL de pharmaciens d’officine et qu’un pharmacien peut prendre des participations directes ou indirectes dans quatre SEL, en plus de l’officine dans laquelle il est titulaire. Enfin, une SPFPL peut avoir des activités accessoires en relation directe avec son objet et au profit de ses filiales : elle peut donc facturer des prestations de services à la SEL.

Voilà pour le cadre réglementaire. « En pratique, expliquent Carole Lejas et Dominique Leroy, expertes-comptables du réseau Exco, les SPFPL sont un excellent outil pour gérer son patrimoine professionnel, pour céder son officine, et pour réinvestir. » Par exemple, « un pharmacien qui veut créer une holding peut tout à fait apporter les titres de sa SEL à une SPFPL, sans fiscalité immédiate puisqu’il bénéficie dans ce cas du report d’imposition des plus-values latentes, précise Dominique Leroy. Ultérieurement, il pourra céder l’officine par la vente des parts de la SEL par la SPFPL, à un autre pharmacien, avec une fiscalité très faible ».

Autre avantage pour le patrimoine du pharmacien : la SPFPL permet de gérer l’immobilier d’exploitation, en y « logeant » les parts de la société civile immobilière qui détient les locaux professionnels.

Questions en suspens.

Pour les experts-comptables et les juristes spécialisés dans la profession, les SPFPL sont l’avenir de la pharmacie d’officine. Mais sur le plan juridique et fiscal, au moins trois problèmes ne sont pas totalement réglés, comme l’expliquent les membres du réseau Exco. D’abord la question du périmètre du régime de l’intégration fiscale. Ce régime est le plus performant quand on recourt à une holding, puisqu’il permet de fusionner le bénéfice de la SEL avec le résultat (souvent déficitaire, par définition) de la SPFPL. Or l’intégration fiscale ne s’applique que si la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL, et la loi Dutreil impose au pharmacien exploitant de détenir directement au moins 5 % du capital de sa SEL. Par conséquent, le régime de faveur de l’intégration fiscale ne peut fonctionner qu’avec un seul pharmacien titulaire dans la SEL. Heureusement, il semble que les choses puissent évoluer sur ce plan, l’Ordre lui-même étant favorable à cette suppression de la règle des 5 %. À noter également que, à défaut d’intégration fiscale, le régime fiscal mère-fille peut aussi s’appliquer. C’est tout de même un système avantageux : il permet de faire remonter les dividendes de la SEL dans la holding et de rembourser l’emprunt de la holding avec ces dividendes. Et ces derniers sont exonérés d’impôt sur les sociétés à hauteur de 95 %.

Second problème : celui des prestations de services. Une SPFPL peut certes facturer des services à la SEL filiale, « mais l’administration fiscale ne l’admet que si la SPFPL n’a qu’une seule filiale. En outre, il y a un risque de requalification en acte anormal de gestion si les prestations ne sont pas justifiées et si leur montant est trop élevé », précise Carole Lejas. Autre question à régler, enfin : au moment de la cessation d’activité du pharmacien, la radiation de la SPFPL de l’Ordre entraîne de plein droit sa dissolution, ce qui emporte de graves conséquences du point de vue fiscal. « Cette dissolution complique le passage de la SPFPL, du statut de holding professionnelle à celui de holding patrimoniale. Un recours au Conseil d’État est toutefois en cours sur la question de la dissolution. S’il n’aboutit pas, il faudra trouver des solutions de sortie moins coûteuses », conclut Dominique Leroy.