Que devient l’officine après le décès de l’acheteur ?

La disparition d’un pharmacien, intervenue avant la signature de l’acte final du rachat d’une officine, soulève des questions d’ordre juridique. Dans les faits, le décès de celui qui devait devenir titulaire à Lunel n’a pas entraîné de problèmes juridiques. La promesse de vente incluait en effet une clause d’annulation en cas de décès de l’acheteur, désengageant ainsi ses héritiers et permettant au vendeur de continuer sa recherche d’un nouvel acquéreur sans délai de carence. Mais la situation aurait pu être bien plus complexe, comme le rappelle Me Maud Geneste, avocate associée du cabinet Auché-Hédou, à Montpellier.

L’acquisition d’une officine se déroule en trois temps : la promesse de vente, l’inscription en section A à l’Ordre des pharmaciens de l’acte de vente marquant la réalisation de la cession, et l’acte définitif. La différenciation de ces trois temps est essentielle. Si l’acheteur décède ente la promesse de vente et l’acte définitif, le Code civil prévoit que les héritiers sont dans l’obligation de « continuer à exécuter le contrat souscrit par le défunt », remarque Me Geneste. Une officine ne pouvant appartenir qu’à un pharmacien, que se passe-t-il si les héritiers ne le sont pas ? Ils doivent « signer la vente pour une officine qu’ils ne pourront pas exploiter et trouver un autre acquéreur ». Mieux vaut, comme le prévoyait la promesse de vente entre le pharmacien de Fort-de-France et celui de Lunel, intégrer une clause d’annulation en cas de décès, afin de rendre caduques la promesse de vente et ses suites, sans indemnité à la charge des héritiers du défunt.

Titulaires de plein droit

Cette clause d’annulation est valable jusqu’à la deuxième étape de l’acquisition. « Le dépôt à l’Ordre des pharmaciens des actes de cession sous condition résolutoire, soumis à la seule condition suspensive de l’inscription en section A de l’Ordre », fait d’emblée de l’acquéreur « le titulaire de l’officine, même si l’acte de réalisation définitif de la vente n’a pas été signé, et le prix non payé », souligne Me Maud Geneste.

C’est bien pendant cette période de quelques mois entre l’inscription à l’Ordre et l’acte définitif que la situation peut devenir très compliquée en cas de disparition de l’acheteur. « Les héritiers deviennent titulaires de plein droit, mais le prêt est caduc parce que le décès intervient avant l’acte définitif, seul acte qui compte aux yeux de la banque », explique Me Maud Geneste. Autrement dit, les héritiers deviennent officiellement titulaires d’une officine qu’ils ne peuvent ni exploiter, ni payer. C’est la raison pour laquelle le cabinet Auché-Hédou conseille systématiquement à ses clients pharmaciens de souscrire une assurance couvrant cette période spécifique entre l’inscription à l’Ordre et l’acte définitif. « L’assurance de l’acquéreur prend alors le relais du prêt, ce qui permet de débloquer la situation, de payer le vendeur avant de remettre l’officine en vente. »

En résumé, il convient de prévoir, dans la promesse de vente, une clause d’annulation en cas de décès, et de souscrire une assurance couvrant la période comprise entre l’inscription de la cession à l’Ordre et l’acte définitif.